kontrolapodatkowa.pl

Twój przyjaciel w sporze z fiskusem

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dnia 15 kwietnia 2025 roku wydał interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH), która może znacząco zmienić dotychczasowo przyjętą linię interpretacyjną. Organ podatkowy uznał, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu wykonywania przez nich powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, stanowi dla spółki ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

Czy powtarzające się świadczenia niepieniężne to ukryty zysk?

W ramach estońskiego CIT opodatkowaniu podlegają nie tylko klasyczne wypłaty dywidend, ale również tzw. ukryte zyski, czyli różnego rodzaju świadczenia pieniężne i niepieniężne, które są przekazywane wspólnikom (lub podmiotom z nimi powiązanym) w sposób „ukryty”, lecz pozostający w związku z prawem do udziału w zysku spółki.

W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano przykładowe świadczenia, które mogą zostać uznane za ukryty zysk – jak np. pożyczka udzielona udziałowcowi czy wydatki na reprezentację. Jednak – co istotne – wśród tych przykładów nie znalazło się wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne to pojęcie znane z art. 176 KSH i polega na zobowiązaniu wspólnika spółki z o.o. do świadczenia na jej rzecz określonych, niepieniężnych usług (np. doradztwa, szkoleń, świadczenia usług technicznych), za które przysługuje mu wynagrodzenie. Co istotne, świadczenia te są wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.  

Dotychczasowe wydawane interpretacje (m. in. 0111-KDIB2-1.4010.31.2023, 0114-KDIP2-2.4010.7.2023.1.ASK, 0111-KDIB1-1.4010.733.2022.1.SG) były jednoznacznie korzystne dla podatników. Organy podatkowe podkreślały, że wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych, wypłacane niezależnie od zysku, nie jest związane z prawem do udziału w zysku i nie mieści się w definicji ukrytego zysku. Jednak najnowsza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej podważyła tę linię interpretacyjną, wprowadzając podejście profiskalne.

Co stwierdzono w interpretacji z 15 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH)?

W stanie faktycznym sprawy, która doprowadziła do wydania interpretacji o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH, wnioskodawcą była spółka z o.o., której wspólnikami były osoby fizyczne, zobowiązane do wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, takich jak szkolenia pracowników, analiza konkurencji, ocena wykonania budżetu, monitoring szans i zagrożeń biznesowych, tworzenie prognoz finansowych oraz przygotowywanie materiałów marketingowych.

Co istotne, wynagrodzenie za te świadczenia były ustalone na poziomie cen rynkowych i wypłacane niezależnie od zysków spółki. Spółka argumentowała, że wynagrodzenie to ma charakter zobowiązaniowy, a nie właścicielski, i jako takie nie może być traktowane jako ukryty zysk.

Jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął zupełnie odmienne stanowisko. Organ podatkowy uznał, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Organ stwierdził, że te świadczenia są związane z prawem do udziału w zysku, mimo że wynagrodzenie jest ustalone na poziomie cen rynkowych. W konsekwencji wynagrodzenie wspólnika z tytułu wykonywania takich świadczeń stanowi wypłatę inną niż podzielony zysk i jest ukrytym zyskiem.